Poison Pill: conheça mecanismo que guiou OPA da Getninjas (NINJ3)

Na quarta-feira (24), o mercado foi surpreendido com uma manobra pouco usual no Brasil. A Reag Investimentos, gestora de João Carlos Mansur, concluiu a oferta pública de aquisição (OPA) da Getninjas (NINJ3), acionada pelo mecanismo de Poison Pill, e elevou a sua fatia de 32,15% para 66% da companhia, passando a ser controladora da empresa.

Ao BP Money, o advogado do escritório Azeredo & Ugatti, Leonardo Ugatti Peres, revelou que foi a primeira vez que no Brasil se usou esta estratégia. “A ‘poison pill’ é uma cláusula de defesa utilizada por empresas para desencorajar eventuais aquisições hostis. O termo ‘poison pill’ pode se referir a diferentes estratégias, sendo uma delas ‘flip-in poison pill’, que basicamente é o direito de certos acionistas comprarem ações a um preço descontado para evitar que comprador (hostil) compre em bolsa o controle da companhia”, explicou Peres.

Segundo o advogado, a primeira cláusula de OPA brasileira foi adotada pela Natura há 20 anos, em 2004. Embora seja um mecanismo conhecido pelo mercado, até o caso Getninjas ainda não havia um caso de uso efetivo da Poison Pill no Brasil. “Esse mecanismo foi criado nos Estados Unidos na década de 1980, mas até hoje não havíamos visto nenhum caso de uma Poison Pill sendo efetivamente utilizada no Brasil, dado que ideia do mecanismo era justamente oferecer um “remédio amargo” para quem eventualmente tentasse adquirir o controle de uma companhia via bolsa”, informou.

Futuro incerto

O movimento que culminou no Poison Pill se inicou em 2023, quando o ex-CEO Eduardo L’Hotelli quis reduzir o capital da empresa, mas foi impedido pela Reag. Com o movimento de ontem, ele vendeu os 24,59% que lhe pertencia e a tendência é de que seja destituído do Conselho de Administração.

Com experiência de mais de 15 anos em M&A e Finanças Corporativas, o sócio-fundador da Santis, Felipe Argemi, avalia que a situação é absurdamente delicada e que foi a alternativa encontrada pelo Getninjas para tentar conter a crise.

“O CEO estava com caixa abarrotado pós IPO e quis devolver o dinheiro pro mercado através de redução de capital e os dois fundos relevantes conseguiram vetar isso. E agora a REAG foi comprando ação superando 25% de participação, o que obrigou a REAG a fazer a OPA. O primeiro veto já foi uma derrota e agora, com a REAG disparando o poison pill, o fundador “pulou do barco” vendendo suas ações, provavelmente por conta do atrito criado”, avaliou.

Já o fundador da empresa Hey Investidor e da OPI Escola de Investimentos, Yan Pedro, lembra que a Getninjas fez parte de uma grande onda de empresas que fizeram IPO na bolsa de valores em 2021.

Ele ressalta que este é um movimento de acionistas e em nada muda para quem não quiser vender as ações, entretanto, pondera que desde o IPO as ações da empresa já caíram quase 75%

“Isso mostra que a empresa apenas aproveitou aquela manada de IPO’s na bolsa em 2021. Analisando a empresa, não consigo ver nenhum diferencial competitivo no setor tech, e muito menos nenhum potencial de geração de caixa ou dividendos no longo prazo”, projetou.