Questionamentos de minoritários sobre adiantamento de passagens aéreas da Smiles a Gol (GOLL4) renderam processo sancionador na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), segundo o jornal “Valor Econômico”.
Constantino de Oliveira Junior, Joaquim Constantino Neto e Ricardo Constantino são acusados, enquanto controladores da Smiles, de votarem em conflito de interesse, por meio da Gol, em assembleias de acionistas que deliberaram a proposta de ação de responsabilidade civil contra administradores da empresa.
Segundo a reportagem, o processo foi aberto pela CVM por reclamações da Esh Capital, que era acionista da Smiles. O pano de fundo foram três contratos de compras de passagens aéreas da Gol antecipadas pela Smiles em 2020: um de R$ 310 milhões celebrado em fevereiro daquele ano, outro de R$ 116 milhões, de março, e o terceiro, de R$ 1,2 bilhão, anunciado em julho. Na visão da gestora, essas operações causaram prejuízos à Smiles.
Em 2020 e 2021, a Esh convocou assembleias para votar a proposta de abertura de ação de responsabilidade civil contra os administradores. Nas duas ocasiões, a medida foi reprovada devido ao voto da Gol, que era dona de 65,3 milhões de ações da empresa de fidelidade. Se a aérea não tivesse participado, o tema teria sido aprovado por acionistas minoritários da Smiles.
O que diz a acusação sobre controladores da Gol
Formulada pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), a acusação da CVM aponta que, nas hipóteses previstas na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404), a ação de responsabilidade poderia ser proposta em face de determinado administrador por eventuais ilícitos de outros administradores.
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Além de conselheiros, os Constantino eram também controladores indiretos da Smiles. A SEP afirma, com base em informações dos formulários de referência de 2019 e 2020, que o fundo de investimentos em participações (FIP) Volluto tinha 99,996% das ações ordinárias da Gol. O FIP, por sua vez, possui quatro cotistas, entre eles Constantino Júnior, Constantino Neto e Ricardo Constantino.
Assim, os três conselheiros de administração da Smiles citados no processo “detinham indiretamente praticamente 75% do capital votante da Gol e o controle sobre a totalidade do capital votante”, disse a acusação.
Ainda, para a acusação, dada a estrutura fortemente concentrada de poder, estava caracterizado o impedimento de voto por extensão da Gol. Com isso, a área técnica compreendeu que “em essência, [os executivos] votaram contra a proposta de ação de responsabilidade civil em face deles próprios.”
“Desse modo, os controladores indiretos finais/conselheiros de administração da Smiles votaram em conflito de interesse por meio de interposta pessoa (Gol Linhas Aéreas Inteligentes)”, disse a área técnica da CVM. O entendimento é de que “em essência, votaram contra a proposta de ação de responsabilidade civil em face deles próprios”, disse a acusação.
Questionada pelo “Valor” se os Constantino falariam sobre o caso, a Gol disse que “não irá comentar”.
Por volta das 12h30 (horário de Brasília), as ações da Gol (GOLL4) operavam em baixa de 2,65%, a R$ 8,43.
