Durante a assembleia realizada na quarta-feira (3), a Zamp, controladora do Burger King e Popeyes no Brasil, informou que seus acionistas aprovaram a saída voluntária da companhia do segmento Novo Mercado da B3 e rejeitaram a inclusão da cláusula de “pílula de veneno” em seu estatuto social.
O segmento do Novo Mercado na B3 é uma plataforma de listagem especializada na bolsa brasileira, reservada para ações com direito a voto exclusivo e que oferece condições equitativas aos acionistas minoritários em cenários de mudança de controle.
Em assembleia que durou mais de duas horas, a mudança no nível de governança saiu vencedora com derrota de um grupo de investidores, liderados pela Mar Asset, que queria impor novas regras para segurar o avanço do fundo. Além de poison pill, a Mar queria a inclusão de uma limitação de voto, dada a posição que o Mubadala já tem – de pouco mais de 30%. A proposta para tirar a Zamp surgiu do o fundo soberano de Abu Dhabi, Mubadala Capital, e acatada pela maioria dos acionistas.
Após as deliberações e considerando a alta concentração acionária nas mãos do Mubadala, detentor de aproximadamente 36% das ações da operadora do Burger King e Popeyes no Brasil, o conselho de administração decidiu antecipar os períodos de carência de ações outorgadas nos planos de concessão.
Essa antecipação acarretará um impacto financeiro estimado em cerca de R$ 46,2 milhões para a Zamp, envolvendo as ações outorgadas no quinto plano de concessão de ações aprovado em julho de 2020 e no primeiro plano de incentivos de longo prazo aprovado originalmente em abril de 2022.
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“Tal decisão foi tomada considerando que a concentração acionária é uma situação extraordinária e especial, provocada por fatos fora do controle da companhia e da sua administração, que justificam a antecipação dos períodos de carência”, afirma a Zamp.
Avanço para alguns, derrota para outros
A alteração no padrão de governança da Zamp resultou na derrota de um grupo de investidores liderado pela Mar Asset, que buscava implementar novas regras para conter o avanço do fundo, incluindo restrições de voto, especialmente diante da participação já considerável do Mubadala, que detém pouco mais de 30% das ações.
A FitPart, aliada à Mar, apoiou as sugestões, porém, ambas foram rejeitadas. As acionistas expressaram forte crítica à proposta do Mubadala, apontando não apenas para a perda de governança, mas também para a possibilidade do fundo obter controle sem a necessidade de fazer uma nova oferta aos demais acionistas, ou mesmo sem uma diluição significativa no caso de uma fusão ou aquisição. Embora a Mar Asset tenha tido o apoio da FitPart, suas propostas foram rejeitadas pela assembleia.
O Mubadala defendeu a saída voluntária, argumentando que poderia facilitar estratégias como “captação de recursos por meio da emissão de ações preferenciais” ou “realização de operações de fusão com empresas nacionais e estrangeiras que possuam negócios complementares aos da Zamp”.
Há especulações no mercado de que o Mubadala pretende adquirir duas outras empresas do ramo de fast-food, o Subway e o Starbucks, com a intenção de uni-las à Zamp, ambas atualmente sob gestão da South Rock, que enfrenta um processo de recuperação judicial.
