Americanas (AMER3) fecha acordo com credores para capitalização de R$ 24 bi

A Americanas (AMER3) comunicou ao mercado, na manhã desta segunda-feira (27), que conclui o acordo entre seus principais credores financeiros para apoio à aprovação do Plano de Recuperação Judicial (PRJ) na Assembleia Geral de Credores (AGC), convocada para 19 de dezembro pelo juízo da recuperação judicial.

O PSA (Plan Support Agreement) contempla a capitalização de R$ 24 bilhões, com R$ 12 bilhões provenientes dos acionistas de referência – Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira – e outros R$ 12 bilhões resultantes da conversão de dívida concursal por parte dos credores.

O acordo foi aceito por titulares de mais de 35% da dívida da companhia, excluídos os créditos intercompany (credores apoiadores). Os quatro maiores credores da companhia – Bradesco (BBDC4), Santander (SANB11), Itaú (ITUB4) e BTG Pactual (BPAC11) – fecharam o acordo, enquanto o Safra, instituição detentora do quinto maior crédito, não participou. A Americanas afirma que outros credores envolvidos nas negociações manifestaram interesse, de maneira não vinculante, em apoiar o plano e estão conduzindo processos internos de aprovação para aderir ao acordo assinado hoje.

A Americanas está otimista em relação à adesão de mais de 50% dos credores ao PSA até a realização da Assembleia Geral de Credores (AGC).

“Este acordo é um marco importante de nosso processo de Recuperação Judicial e um significativo progresso da Americanas no caminho para a nossa meta de emergir como uma empresa mais forte, mais competitiva, preservando a importante atividade econômica que representa e os milhares de empregos diretos e indiretos gerados em todo o país”, comentou Leonardo Coelho, CEO da Americanas, em nota ao mercado.

Negociação com credores

“O aditamento ao PRJ foi divulgado nesta segunda-feira apresenta evolução de alguns dos termos do Plano divulgado em março. Entre eles está a priorização do pagamento de credores que aceitem receber até R$ 12 mil à vista em cota única, logo após a aprovação do Plano, além de alternativas especiais para os credores fornecedores da Classe 3. Além disso, serão reservados R$ 8,7 bilhões para pagamento de credores financeiros, através de leilão reverso (R$ 2 bilhões) ou pagamento antecipado de créditos com desconto (R$ 6,7 bilhões)”, apontou a empresa em release.

O PSA assinado com os credores estabelece como condição precedente que a Americanas obtenha, até a data da AGC, a aprovação do Conselho de Administração para que o Plano de Recuperação Judicial (PRJ) aditado estipule o preço por ação da capitalização.

Se todas as aprovações necessárias forem obtidas, e considerando que a cada três ações emitidas no aumento de capital será concedido um bônus de subscrição com preço de exercício simbólico (R$ 0,01), o preço de emissão de cada ação será equivalente a 1,33 vezes o preço médio de mercado por volume negociado nos últimos 60 dias até a véspera da data da assembleia.

Nessa negociação com os credores, a Americanas obteve a garantia de uma linha de fianças bancárias no valor de R$ 1,5 bilhão, disponível por dois anos após a homologação do Plano ou enquanto a Companhia estiver sob supervisão judicial.

Os credores financeiros que oferecerem esse seguro fiança terão acesso prioritário a uma parcela de R$ 1,5 bilhão do pagamento antecipado dos R$ 6,7 bilhões previsto no PRJ. Após a execução do PRJ aditado, a dívida bruta prevista é de R$ 1,875 bilhão.

Vale destacar que a Americanas divulgou em 16 de novembro às demonstrações financeiras de 2022 e apresentou seu Plano Estratégico de Negócios, com previsão de geração de lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações (Ebitda, na sigla em inglês) de mais de R$ 2,2 bilhões em 2025.

Os principais credores da Americanas incluem os credores BTG Pactual, Santander Brasil (SANB11) e Bradesco.

Principais termos do Plano de Recuperação Judicial 

• Pagamento nas condições originais para credores das Classes I e IV (trabalhistas e micro e pequenos empreendedores);

• Pagamento integral para credores com créditos de até R$ 12 mil e  a disponibilização de R$ 40 milhões para pagamento daqueles credores com créditos superiores a R$ 12 mil e que aceitarem R$ 12 mil, renunciando ao recebimento do valor excedente e dando quitação à Americanas pelo recebimento do valor integral de seus créditos;

• Condições diferenciadas de pagamento, incluindo pagamento integral em alguns casos, para os fornecedores;

• Aumento de capital da Americanas que viabilize a subscrição e integralização de novas ações (i) pelos acionistas de referência, no montante de R$ 12 bilhões, mediante aporte de recursos em dinheiro e capitalização de créditos relacionados aos financiamentos de caráter extraconcursal na modalidade debtor-in-possession (DIP) existentes na data da realização do aumento de capital e por parte dos credores, no montante de até R$ 12 bilhões, mediante a capitalização de créditos detidos contra a Companhia, ficando assegurado a todos os demais acionistas da companhia o direito de preferência (“Aumento de Capital”);

• No aumento de capital, para cada 3 ações emitidas, será conferido 1 bônus de subscrição como vantagem adicional, cujo preço de exercício será de R$ 0,01;

• Após a conclusão do aumento de capital, realização de assembleia geral de acionistas para deliberar sobre a eleição de nova chapa para compor o seu conselho de administração, cujo mandato será de 2 anos, sendo autorizada a recondução por igual período, conforme previsto no PSA e anexos;

• Destinação de até R$ 8,7 bilhões para pagamento de credores financeiros, através de leilão reverso (R$ 2 bilhões) ou pagamento antecipado de créditos com desconto (R$ 6,7 bilhões);

• Após a implementação das medidas de reestruturação previstas no PRJ, previsão de uma companhia reestruturada com até R$ 1,875 bilhão de dívida bruta e

• Os valores acima descritos serão atualizados conforme PRJ.

Por fim, a varejista destaca a necessidade de obter até a data da Assembleia uma autorização societária para incluir no plano de recuperação a previsão de que as ações emitidas no aumento de capital tenham seu preço fixado de acordo com o preço médio de mercado ponderado pelo volume nos 60 dias correntes anteriores. Se essa aprovação for obtida, a Americanas prevê que o preço de emissão de cada papel será de 1,33 vezes o preço médio nesse período.